«Недетские» проблемы «Детского мира»

Переход ритейлера в частный сектор грозит колоссальными убытками миноритарным акционерам

29 декабря состоится внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Детский мир» - крупнейшего российского специализированного ритейлера – на котором будет решаться вопрос о реорганизации предприятия в частную коммерческую структуру путем частичного перехода акционеров из публичной компании в непубличное одноименное ООО. Для принятия положительного решения необходимо участие в собрании 50% +1 акция от общего количества участников ПАО и поддержки 75% присутствующих. Для лиц, несогласных с планом реорганизации или не участвовавших в голосовании стоимость выкупа акций определена в 71,5 рублей за штуку. При этом подчеркивается, что в случае, если предложение в силу тех или иных обстоятельств не будет поддержано, ритейлер продолжит изучение вариантов трансформации в частный бизнес. Среди причин, вызвавших необходимость изменений, указано наличие в числе акционеров иностранных инвестфондов, не имеющих права совершения сделок на торгах Мосбиржи, а также сложности для таких участников с голосованием на общих собраниях, грозящие блокировкой принятия критически важных решений и не позволяющие распределять дивиденды без риска их блокировки на счетах типа «С». Показательно, что вопрос о дивидендных выплатах по итогам девяти месяцев уходящего года на рассмотрение внеочередного собрания не вынесен, до этого принималось решение не выплачивать финальные дивиденды за 2021 год. Информация о бенефициарах предстоящей реструктуризации не озвучивается, также в открытых источниках отсутствуют данные об актуальных владельцах ПАО. Известно, что ранее в их число входили АФК «Система» Владимира Евтушенкова и Российско-китайский инвестиционный фонд. Кроме того, таковыми выступали инвесткомпания «Altus Capital» и связанные с ней Павел Грачев, Михаил Стискин и Дмитрий Кленов, Сбербанк, кипрские компании «Tiviani Limited» и «Storale Limited», инвестбанк «Goldman Sachs». Появившиеся в ноябре сообщения о предстоящих структурных изменениях вызвали 30%-й обвал акций «Детского мира». По мнению экспертов, ранее заявленных средств на выкуп акций у миноритариев в полном объеме явно недостаточно и их приобретение в дальнейшем будет осуществляться ниже первоначально заявленной стоимости.

«Детский мир» уходит в частные руки

О предстоящей реорганизации ПАО «Детский мир» стало известно еще в начале ноября. Как сообщал «Интерфакс», совет директоров изучает вопрос поэтапной трансформации предприятия в частную коммерческую структуру. Процесс подразумевает частичный переход акционеров из публичной компании в непубличное одноименное ООО. Владельцам акций, не поддерживающих план реорганизации, будет предложено продать принадлежащие им ценные бумаги.Позже стало известно, что «Детский мир» определил цену выкупа акций у несогласных и не принявших участие в голосовании акционеров в размере 71,5 рублей за штуку. Издание «NewRetail» уточняет: стоимость рассчитывалась как средневзвешенная цена акций ПАО по результатам торгов на Мосбирже за месяц, предшествующий дате объявления о предстоящей реорганизации (то есть, 7 ноября).
Внеочередное общее собрание акционеров состоится 29 декабря, вопросы повестки – утверждение новой редакции устава ПАО и реорганизация в форме выделения из него ООО «Детский мир». Для принятия положительного решения необходимо, чтобы в собрании участвовали владельцы 50% +1 акция от общего количества участников предприятия, а «за» были отданы 75% голосов присутствующих.В случае отсутствия кворума, вопрос выносится на повторное голосование, но тогда достаточно будет участвовать владельцам 30% +1 акция. Срок для предъявления требований о выкупе ценных бумаг составляет 45 дней с даты проведения общего собрания, на котором принято соответствующее решение. После завершения реорганизации участникам будет предложен добровольный обмен акций на ценные бумаги дочернего акционерного общества ПАО «Детский мир», которое получит в собственность 100% долей в непубличном ООО, на условиях, определенных Советом директоров.

Вопрос о дивидендах не поднимается

«Если реорганизация «Детского мира» по каким-либо причинам не будет одобрена акционерами, компания намерена продолжить рассматривать доступные опции трансформации в частный бизнес»,– констатирует«New Retail».
В качестве основной причины будущих изменений, руководство компании указывает на то, что значительная доля в структуре владения уставным капиталом принадлежит иностранным инвестфондам. Но после внесения изменений в действующее законодательство, фонды из недружественных юрисдикций не могут совершать сделки на организованных торгах Московской Биржи. Другое негативное последствие– возможные трудности с голосованием на общих собраниях акционеров, грозящие блокировкой принятия критически важных решений, а также не позволяющие распределять дивиденды без риска их блокирования на счетах типа «С».Вот только российские эксперты уже поставили под сомнение озвученные доводы. Например, издание «БКС Экспресс» отмечает: с проблемами ограничения возможности получения дивидендов и управления своей долей акционерами из признанными недружественными стран столкнулись многие российские компании. Также, как со сложностями с логистикой и источниками поставок.


Здесь следует напомнить о том, что в начале ноября ритейлер отказался выносить на рассмотрение внеочередного собрания акционеров вопрос о дивидендных выплатах по итогам девяти месяцев 2022 года, сославшись на «высокий уровень рыночной волатильности, а также необходимость сохранения достаточного уровня финансовых ресурсов для поддержания рыночной позиции».
До этого годовое собрание приняло решение не выплачивать финальные дивиденды за 2021 год. Для сравнения: выплаты «Детского мира» за 2020-й превышали 4,4 млрд рублей. Объем промежуточных дивидендов по результатам девяти месяцев 2021 года составил 3,8 миллиарда из расчета 5,2 руб. на одну обыкновенную акцию.

Основные владельцы и миноритарии

Из всего вышесказанного следует вывод: крупнейшее специализированное предприятие на рынке детских товаров решено любыми средствами передать в частные руки. В чьих интересах проводится реорганизация, конечно же, не уточняется. ПАО «Детский мир» представляет собой «лакомый кусок»: его выручка по итогам прошлого года –169,5 млрд рублей, прибыль – 7,5 миллиарда, стоимость активов – 34,1 миллиарда.Вот только информация об актуальных владельцах ПАО в открытых источниках отсутствует. Из публикаций в СМИ следует, что порядка 60% акций компании на сегодняшний день находится в свободном обращении. Как отмечает РБК, до сентября 2020 года его основными владельцами выступали АФК «Система» миллиардера Владимира Евтушенкова и Российско-китайский инвестиционный фонд (РКИФ), затем продавшие принадлежавшие им доли (в целом составлявшие 25%) за 20,7 млрд рублей по ускоренной процедуре. При этом связанные с «Системой» члены совета директоров сохраняли свои места до смены состава.Конкретные покупатели акций не назывались, однако сообщалось, что таковыми выступали международные инвестиционные фонды из Великобритании и США. После этого на короткое время «Детский мир» стал первым российским предприятием, 100% акций которой находились в свободном обращении на бирже(free-float), однако уже в декабре 2020-го 25% ритейлера через суб-фонд «Gulf Investments Limited» выкупила инвесткомпания «AltusCapital», основанная Оксаной Кучурой и Дмитрием Кленовым, позже увеличившая долю до 29,9%.Вскоре крупнейшими акционерами суб-фонда стали топ-менеджеры золотодобывающей компании «Полюс» – гендиректор Павел Грачев и старший вице-президент по финансам и стратегии Михаил Стискин. В ноябре 2021 года «Gulf Investments» был расформирован, вследствие чего 19,99% акций «Детского мира» оказались в собственности Грачева и Стискина; оставшиеся 10% получила структура управляющего партнера «Altus Capital» Дмитрия Кленова. В минувшем октябре Грачев и Кленов вышли из совета директоров ПАО (до этого Грачев ушел с руководящих должностей в «Полюсе»).По состоянию на апрель прошлого года, портал РБК, со ссылкой на отчетность предприятия, в числе его крупнейших владельцев указывал также Сбербанк, получивший 22,8% в рамках сделки РЕПО, кипрские компании «Tiviani Limited»(10%) и «Storale Limited» (7,2%), инвестбанк «Goldman Sachs». До этого появлялись сообщения об увеличении доли в акционерном капитале ПАО группы «ОНЭКСИМ»Михаила Прохорова(с 4,57% до 5,35%), а в числе миноритарев назывались шведский банк «Swedbank Robur»(3,52%), американский банковский конгломерат «JPMorgan» (3,37%) и инвесткомпанию «The Vanguard Group» (2,67%).

Эксперты высказывают сомнения

После заявления о предстоящей реорганизации «Детского мира» акции ПАО за два днярухнулина 30%. Впервые ценные бумаги компании появились на Мосбирже в 2017 году: цена их размещения составила 85 рублей за акцию (по нижней границе изначального диапазона в 85-105 руб.). В итоге объем привлеченных средств оценивалсяв 21,1 миллиардов, капитализация – порядка 62 миллиардов. В 2020-м имело место повторное размещение (SPO), когда основными продавцами выступали АФК «Система» и Российско-китайский инвестиционный фонд.

Комментируя недавнее падение стоимости акций, эксперты «Ведомостей» рекомендовалиминоритарным владельцам избавляться от ценных бумаг. Они отмечали: на момент проведения общего собрания их средняя цена может ориентировочно составить 50 рублей, а принудительный выкуп по средней полугодовой стоимости на середину 2023 года способен опуститься ниже этих значений.

«Даже если цена выкупа будет ниже текущего рыночного курса акций «Детского мира», иностранные инвесторы в любом случае рассмотрят его по принципу «получить хоть что-то от вложенных денег», – цитировал РБК комментарий юриста «Forward Legal»Олеся Груздева, подчеркивавшего, что после реорганизации ПАО в ООО степень контроля иностранных акционеров будет снижена.

В свою очередь, авторы издания «БКС Экспресс» обращают внимание на непредсказуемость результатов реорганизации: не исключено вхождение в число совладельцев непубличной компании, которая возобновит выплату дивидендов, но при этом будет неликвидна, а можно получить цену выкупа как выше, так и ниже существующей. В итоге, с одной стороны, долгосрочные инвесторы могут остаться в компании в расчете на получение в будущем высоких дивидендных выплат; с другой стороны, риски остаться с неликвидным активом могут быть неприемлемы для многих участников. Не исключен и сценарий, сбоя в уже озвученном плане.

Исходя из положения действующего законодательства, сумма, направленная на первый выкуп акций, составитне более 10% чистых активов предприятия –1,6 млрд рублей, что эквивалентно 4,3% капитализации ПАО, или до 7% суммарной стоимости его ценных бумаг, свободно торгуемых на бирже. По оценке аналитиков «Ведомостей», на первом этапе цена выкупа действительно будет предположительно близка к заявленным до реорганизации, но заявки инвесторов удовлетворятся лишь на небольшой процент. Остальным держателям акций придется ждать около полугода, но спустя несколько месяцев цена может оказаться значительно ниже первоначальных показателей.
В том, что желающих избавиться от акций «Детского мира» будет достаточно много, эксперты не сомневаются, подтверждением чему указывают имевшее место снижение их стоимости на Мосбирже ниже цены оферты. Таким образом, ситуацию, в которой оказались миноритарии можно считать своеобразной ловушкой.